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崇明法院民二庭反映合伙人知情权纠纷案件特点并提出对策建议
2016年12月1日 09:55 来源:法院   

  合伙企业较之于公司,具有设立方便、经营灵活、税收优惠等特点,今年以来涉合伙人知情权纠纷案件增长明显。对此,崇明法院民二庭认真梳理该类案件的特点、问题,并提出对策建议。

  一、案件特点

  1、起诉主体相对单一。根据法律规定,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。有限合伙人往往对企业的经营和财务状况不甚了解,一旦合伙人之间发生信任危机,常通过提起知情权诉讼来维护自身权益。2、争议焦点相对集中。诉讼中的争议焦点主要集中在合伙人要求查阅会计账簿的目的是否正当,是否有权查阅原始会计凭证并复印相关财务资料。3、案件调解难度较高。此类案件起诉到法院前,合伙人之间已经丧失信任基础,加之其他合伙人担心在查阅过程中泄露商业秘密,双方的调解意愿较低。

  二、存在问题

  1、案由设置不全面。《民事案件案由规定》中仅有股东知情权纠纷,合伙企业的合伙人并非公司法上的股东,因此不适用该案由。而在合伙企业纠纷项下,无此类三级案由,因此,只能将其归入到二级案由即合伙企业纠纷,但该案由不能精准反映诉讼标的。2、查阅范围不清晰。《合伙企业法》规定,“合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”但会计账簿外的财务资料如会计报表、会计凭证等能否提供查阅存在争议。此外,根据法律规定,对涉及自身利益的情况,有限合伙人有权查阅有限合伙企业的财务会计账簿等财务资料,但如何认定某项财务资料属于“与有限合伙人自身利益有关”,存在难度。3、程序要求不明确。审理中,合伙企业往往以《公司法》上对股东知情权所设置的程序性要求,抗辩有限合伙人的查阅权,即股东要求查阅会计账簿的,应当向公司提出书面申请,说明目的,如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿目的不正当的,可以拒绝提供查阅。而《合伙企业法》并没有设置书面申请的前置程序,也没有明确排除查阅目的不正当的知情权,容易引发合伙人出于非正当目的查阅财务资料损害合伙企业合法权益的情况。

  三、对策建议

  1、细化案由分类,精准定位法律关系。民事案由应当准确反映案件所涉及的民事法律关系的性质。要完善现有案由规定,在现有二级案由“合伙企业纠纷”下,设立“合伙人知情权纠纷”、“有限合伙人知情权纠纷”三级案由,实现民事案件的准确归类和管理。2、明确可供查阅范围,充分保障合伙人知情权。根据我国会计法律规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿,其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证既是会计账簿形成的基础,也是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据,最能真实反映公司的资金活动和经营状况。合伙人只有通过查阅会计凭证才能真正了解公司状况,达到维权效果。立法应将会计凭证、会计报表列入合伙人查阅的财务资料范围。3、合理分配举证责任,保护各方合法权益。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况,可以查阅企业财务资料。法律未规定行使上述知情权需以说明目的是否合法为前提条件。为防止个别合伙人借查阅会计账簿之机损害合伙企业利益,法官应当从合伙企业整体利益保护的角度出发,合理分配双方的举证责任。若合伙企业有证据证明该合伙人存在同业竞争等不当行为,查阅会计账簿等财务资料将会损害合伙企业合法利益的,应当依法驳回合伙人的知情权请求。若合伙企业没有证据证明合伙人查阅账务资料目的不正当的,则不能剥夺合伙人了解合伙企业经营状况的权利。